一九四七年八月初，国民党军向心合击鲁西南，图谋利用大雨天气聚歼刘邓中野。一九四七年八月七日，刘邓十二万人之众突然分路南进，实行千里跃进大别山。

一九四七年八月八日至十二日，刘邓大军越过陇海铁路；八月十五日，刘邓大军通过三十里黄泛区；八月十七日到十九日，刘邓大军渡过沙河；八月三十日，刘邓大军进入大别山山区。中野随即展开，刘邓决定，三纵开赴皖西，六纵率十七旅和十八旅开赴鄂东，中野总部率一纵、二纵和六纵十六旅在商城一带展开。

国民党统帅部发现中野目标是大别山之后，调集整编第七师、整编第四十八师、整编第五十八师尾追刘邓大军，命令整编第六十四旅及地方团队王金声保安旅堵击，调集十二个整编师和两个独立旅赶赴豫南阻截围剿。其中，吴绍周的整编八十五师由信阳下车，占据汝南埠；杨干才的整编二十师由长台关、明港下车；李振清的整编四十师由遂平下车；罗广文的整编十八师由驻马店下车；刘献捷的整编六十四旅及王金声的民团旅，迅速东进，分头围击汝南、平舆、新蔡一带的中野；张轸指挥所由漯河移到驻马店。

八月三十一日，中央军委电报通告：

“依据我们所知敌情：

现追随你们南下者十五个旅，七师两旅（一七一旅、一七二旅），四八师两旅（一三八旅、一七六旅），五八师三旅（实为新十旅、一八三旅共两个旅五个团），七五师两旅（实为六五师十六0旅、一八七旅共两旅），十师两旅（十旅、八十五旅），四十师一个半旅（一0六旅附一个团），八五师两旅（二十三旅、一一0旅），十五师六四旅欠一团；在平汉路许昌以南堵截着五个旅（六五师三旅（实为五六师一六三旅、一六四旅、新十七旅共三旅），五二师二旅（三十三旅、八十二旅））在皖西防堵着三个旅（四六师三旅（实为一八八旅、新十九旅共二个旅））；共二十三个旅十五万人。”

一九四七年九月初，国民党统帅部调集十个整编师二十三个旅，渡过淮河，围攻正在开辟大别山的中野，分别为：第八绥靖区整编第四十六师、整编第五十八师，进驻六安、霍山、固始、商城地区；郑州前进指挥所（信阳）指挥的整编第八十五师进到罗山、信阳，整编第十师、整编第四十师经宣化店沿公路向黄安、麻城前进；武汉行辕程潜所指挥的整编第六十五师，经平汉路进到黄安，整编第五十二师、整编第五十六师在信阳以南展开；桂系整编第七师和整编第四十八师，沿经扶、麻城公路向南寻找刘邓主力作战。

中野在大别山北麓连续作战，但连续三仗均没能全歼所围之敌。野战军指挥部率第一纵队、第二纵队主力及中原独立旅，进入鄂东与六纵会合，克经扶县城，克黄安县城，清剿保安武装。南下鄂东的刘邓大军横扫沿途分散孤立之据点和地方团队，连克经扶、黄安、团凤、浠水、广济等重要城镇。三纵连下舒城、庐江、桐城、潜山、望江诸城，进至长江北岸望江以东的华阳镇。

至此，刘邓大军控制了长江北岸东西宽三百里的地带，为解决全军棉衣提供了条件。整编四十师及整编八十二旅自麻城尾追中野至团风。国民党统帅部担心刘邓大军乘势南渡，威胁南京，宣布汉口至九江间沿江口岸同时戒严，命令海军代总司令桂永清亲赴九江指挥军舰护航；命令青年军第二0三师从九江北渡至薪春、黄梅，命令新编第十七旅在海军配合下进攻武穴；命令位于鄂东北的整编第四十师和第五十二师第八十二旅共五个团经浠水向广济疾进，攻击刘邓大军侧背。

一九四七年十月二十日，整编第四十师和整编五十二师八十二旅由麻城赶到团风。随后从浠水向东进攻广济地区。

一九四七年十月二十一日下午，青年军二0三师第六团在蕲州竹瓦店被张才千率领中原独立旅围歼，迫使二0三师不敢深入大别山，这样，李振清部失去右翼策应，这使得当时紧追刘邓野战军的整编第四十师，以及整编第五十二师八十二旅成为了一支孤军。

另外，一九四七年九月底，中野六纵十八旅在柴山与桂系王牌整编第七师激战，引诱整编第七师开赴皖西，李振清部失去左翼策应。左右两翼都失去策应，整编第四十师彻底陷入孤立。值得一提的是，整编第四十师之所以敢于单独深入，主要源于安阳战后其对自身实力的盲目自信，完全未将刘邓大军视为威胁。这种轻敌冒进的军事行动，反映出国民党军对当前战场形势的严重误判。

就在这一天，中野野司进入蕲春张家垮山区，开始选择打击整编第四十师的伏击阵地。刘伯承策杖登上三角山时，对大家说：“这一带正好打仗，能攻能守。”

李振清已经在武汉，要去行辕总部报告进剿事项，整编第四十师由副师长李辰熙和参谋长尹继英带队前进。

由于刘邓主力进入鄂东后，连克团风、烯水、英山、武穴等重要城镇，控制长江北岸达三百余里。亲临庐山指挥作战的蒋介石焦急万分，唯恐刘邓大军渡江南进，南京统帅部下达三项命令：一、急调海军代总司令桂永清到九江，指挥第二舰队舰艇三十余艘日夜巡逻，封锁江面；二、驻防江西九江的青年军二O三师和新编第七旅星夜渡江北上，由军舰分别运至蕲州和小池口登陆，担负长江北岸防御；三、令尾追至罗田的整编四十师，并指挥整编第五十二师八十二旅兼程东进，抢占广济县城，目的是以水陆联防、追堵并用，阻刘邓大军渡江，迫刘邓背水作战。

李辰熙回忆，整编第四十师及全美械装备的整编第五十二师八十二旅接到南京国民党国防部电令，要求由浠水进至薪春，沿公路向广济开赴，沿江布防，阻止刘邓渡江。

一九四七年十月二十三日，沿整编第四十师和整编五十二师八十二旅从浠水县到广济县公路前进，尾刘邓大军东下。

中野战史对整编第四十师的记载是：

整编第四十师原是西北军，后被蒋介石分化编入中央系，全部美式装备，是一支所谓精锐部队。该敌原长期活动于平原地区，曾多次与刘邓所部作战，并在一九四五年的邯郸战役中受到我军歼灭性打击。但此后又以教导团为基础进行扩编，重新组建。该师官兵长期受国民党反动宣传与教育，思想上非常顽固，成为一支效忠于蒋家王朝的嫡系部队。该师以所谓擅长攻击而著称，师长李振清因此得了一个“李铁头”的外号。

当刘邓在跃进之初进行鲁西南战役的时候，该师即离开安阳，被蒋介石空运到陇海线上。刘邓千里跃进大别山后，该师又跟踪刘邓到大别山区，并在刘邓所部打到麻城、黄安时，与贵溪王牌整编第七师一道继续跟踪南下；当刘邓北返商城进行中铺战斗时，该师又和整编第七师跟着北上；在刘邓所部再次南下、一直打到长江边时，该师又一路追赶而来，真是一条甩不掉的“癞皮狗”，而且十分骄横。现在孤军深入，正是合力围歼的良机。

十月二十四日，刘邓指挥第一纵队十一个团（第一旅、第二旅、十九旅以及中原独立旅两个团）、第六纵队主力三个旅六个团一共十七个团，在高山铺已经布下一个大包围圈。刘邓的命令是：

以一纵、六纵为第一梯队，以一纵首长统一指挥；攻克武穴之一纵主力回师北上，按预定计划于二十六日拂晓前，隐蔽地进至高山铺以东及东北、东南地区，构筑工事，完成伏击准备；六纵由黄冈县东北之上巴河、杨家祠堂地区，开云app二十六日进至烯水之洗马贩地区，尾敌东进，阻敌西溃，并候敌进入一纵包围圈后，在敌背后发起攻击，锁住袋口，同时派出一支先遣部队与敌保持接触，阻击敌人，迟滞敌人，保障我部队向心集结的时间，随时准备占领有利地形，作为纵队主力锁口袋的进攻出发地。

三纵抽四个团，南下蕲春张家垮地区，主力留皖西，积极活动，钳制桂系整编第七师、整编第四十八师，防止其增援高山铺；二纵限二十六日前，迅速集结于黄梅西北后山铺地区，与三纵的四个团为战役预备队；鄂豫军区部队，包括六纵抽调的搞地方武装的第四十八、第五十一、第五十三团在浠水县、罗田县及麻城县之宋埠一带，牵制西线敌军，阻敌汉口方面的增援；战役发起后，为靠前指挥，野战军司令部二十五日移驻高山铺东北四十里蕲春以北的胡凉亭。

此前，刘邓在大别山北麓活动，三次设伏打击国民党军。一九四七年九月二十四日，国民党统帅部从鄂东调出桂系王牌整编第七师和整编第四十八师，从皖西调出桂系整编第四十六师一部，与原在大别山北麓的整编第五十二师、整编第八十五师等部集中对光山、经扶刘邓野战军主力合围，大别山南麓仅留少数部队守备，鄂东极为空虚。

九月二十九日，刘邓野战军司令部决定以一纵二十旅（缺五十九团）、二纵第五旅留守商城、罗山，伪装主力示形于敌，野司率一纵一旅、二旅、十九旅、二十旅之五十九团、中原独立旅及二纵主力乘虚南下，会合已在鄂东的六纵十七旅、十八旅，加上南下的六纵十六旅，向长江以北纵深推进。

一九四七年十月上旬，由一纵指挥的中原独立旅同国民党军整编第四十师及临时指挥的整编五十二师八十二旅，在黄安县城西之河口地区遭遇，激战多时，最后奉一纵队司令部命令撤出战斗，南下蕲广，筹办棉衣，待机歼敌。等到十月二十日刘邓首长率野战司令部由上巴河经浠水关口至洗马畈时，整编四十师及八十二旅自麻城尾追野战军至团风。

十月二十三日，整编第四十师及整编第五十二师八十二旅抵浠水后，以八十二旅为前导，沿蕲广公路东进。而此时国民党军整编七师、整编四十八师、整编五十二师三十三旅，正在对皖西三纵实施合围；整编四十师（缺三十九旅旅部与一一七团）主力，以及整编第五十二师之八十二旅，一共五个团一万七千人出鄂东，逼高山铺追击一纵；整编第五十师、青年军二0三师及整编第五十二师的新二十九旅，分守武胜关、武汉、九江一带，防刘邓野战军南渡长江。

实际上，李振清部孤军深入，正是犯下兵家大忌；而且李振清手里仅有一个师部、一个旅部和三个野战团，加上配属的八十二旅两个团，也仅有五个团。而中野总部下定决心，调集十七个团来围歼，给李振清布下天罗地网。

下面看看高山铺。

高山铺地区位于东达安庆、西通武汉的公路线上，西南距薪州镇四十里，西北距漕河镇十五里。中野设计的高山铺战役作战地境，西起十里铺，东至洪武垴处鄂皖公路的蕲(春)广(济)线段，总的来看，是从西边十里铺的狭口进入，中经高山铺、清水河，然后到东界岭、洪武垴。公路两侧，山峦重迭，森林茂密；自东而西，北有洪武垴、紫玉山、娱蛤山、麻寅山、牛角地、父子坳、马骑山；南有高阳山、茅庵山、簸箕尖、豹子头、大旺寨山、独山；前有东界岭、洪武垴，后有虎形地。高山铺地区南北对峙，东西紧锁，形成长十四五华里、宽二三华里不等形的狭长山谷，是极好的口袋阵。

就在中野各部开始调动的时候，情况突变，刘邓临时改变主意，决定不打李振清。十月二十四日下午，刘邓再次给一纵司令员杨勇、政委苏振华发电，指出“我力量分散，不宜对四十师打无把握战”；同时强调：我军目前的主要任务仍然是“大量分散解决冬衣”。其实刘邓的考虑是有道理的，当务之急是解决棉衣问题，因为十月二十二日军委专门来电询问中野棉衣置办如何。刘邓考虑，第一，刚到大别山，群众尚未发动起来，粮草供应和伤病员安置都比较困难；第二，为适应山地机动作战的需要，减少了部队重武器装备，火力相当弱；第三，减员较严重，一个连队由原来的近二百人减少到一百余人，有的连队只有七八十人；第四，由平原到山区，从北方到南方，生活不习惯，病员较多，地理不熟悉，缺乏山地作战经验；第五，感觉整编第四十师凶悍，不好打。

杨勇和苏振华研究后回电野司，力主继续打。一是平汉战役中一纵击败整编第四十师（当时番号是第四十军），心里不怵整编第四十师；二是不打追敌，中野始终无法站住脚跟；三是杨勇提出几条理由：李振清部再凶悍也就是三个团，加上八十二旅也就五个团，而中野直接参战就有十七个团，占有绝对优势。最后，经过反复考虑，刘邓回电同意围歼整编第四十师与八十二旅。

一九四七年十月二十五日,国民党军整编四十八师并指挥整编五十二师八十二旅经浠水入蕲春县,当晚宿于三家店、漕河镇，这里距离高山铺约十五里。

十月二十五日晚，整编第五十二师八十二旅驻在漕河镇，旅部设在一个大院里。队伍人困马乏，士气低落，整编第五十二师副师长王隆基、八十二旅旅长傅镜芳、八十二旅副旅长钟定军、八十二旅参谋长黄志源讨论，觉得部队太过疲劳，于是向整编第五十二师师部禀报：部队太过疲惫、掉队情况太过严重，请示原地休整一天。整编第五十二师师长蒋当翔、参谋长许裴章研究后，回电同意原地休整一天并报国防部批准。但南京国防部回电严令八十二旅直奔广济，以防备共军渡江南下，不得停歇。（灵犀一指）